Заказать обратный звонок



Свяжитесь с нами





Пожалуйста, заполните все обязательные поля

Сопровождение сделки по продаже 50 % долей в торговой компании

19 декабря 2017
«ВЕДА» успешно завершила процедуру раздела бизнеса с оборотом более 100 млн руб. в условиях корпоративного конфликта

К нашей фирме нередко обращаются за помощью в сопровождении сделок по разделу бизнеса – процедуры, требующей от юристов значительного опыта в вопросах структурирования сделок и эффективного ведения переговоров. Такие проекты всегда имеют множество нюансов, которые необходимо учитывать в процессе переговоров и составления документов. Ниже мы рассказываем об одном из наших недавних случаев.

Предыстория

За помощью к фирме обратился участник, владеющий 50% долей в компании, поставляющей специализированное оборудование для вибродиагностики для нужд госкомпаний и крупных частных предприятий, c просьбой оказать комплексную юридическую поддержку по выходу из состава участников компании.

Перед фирмой была поставлена задача урегулировать ситуацию в досудебном порядке и добиться максимально выгодных условий для Клиента по выходу из бизнеса. Положение осложнялось назревающим корпоративным конфликтом: совладелец компании и по совместительству генеральный директор заявил об отказе выплачивать действительную стоимость доли, предложив лишь номинальную компенсацию.

Этап 1. Ведение переговоров                                          

«ВЕДА» провела основательную подготовку до начала переговоров: была разработана стратегия разрешения корпоративного конфликта, а также тщательно подобраны наиболее убедительные доводы и аргументы для получения согласия партнера на совершение сделки.

По результатам переговоров была достигнута принципиальная договорённость об условиях соглашения: выкуп Обществом 50% долей по их действительной стоимости; передача Клиенту части складских запасов оборудования по согласованному перечню. Кроме того, совладелец бизнеса обязался выдать личное поручительство по сделке. Также для обеспечения баланса интересов сторон было решено прибегнуть к использованию индивидуальных банковских сейфов для обмена документами и наиболее ценным оборудованием.

Процесс выхода участника из общества был условно разделен на два этапа:

  1. Внесение изменений в Устав изменений о преимущественном праве Общества выкупить долю по цене предложения третьему лицу при отказе других участников от покупки.
  2. Заключение договора о купле-продаже доли, с следующими условиями:
  3. Выплата действительной стоимости доли в обществе, включая 13% НДФЛ для самостоятельной уплаты клиентом «ВЕДЫ» в налоговую;
  4. Передача оборудования по согласованному перечню.

Этап 2. Внесение изменений в Устав

В связи с невозможностью выкупа доли лично совладельцем бизнеса, было принято решение о приобретении долей самим Обществом. Для выполнения этого условия было необходимо внести соответствующие изменения в устав, которые бы позволили Обществу в преимущественном порядке приобрести долю по цене предложения третьему лицу.

В целях обеспечения баланса интересов подача новой редакции устава в налоговую для регистрации изменений проводилась совместно сотрудником «ВЕДА» и юристом совладельца компании по доверенности, предусматривающей только совместное действие представителей.

Этап 3. Продажа доли Обществу, обеспечение прозрачности и безопасности сделки

После регистрации изменений в устав началась работа по подготовке к продаже доли. Для этого «ВЕДА» совместно с коллегами со стороны второго участника сделки подготовила пакет всех необходимых документов:

  • Оферту участника Общества о продаже доли;
  • Отказ участника от преимущественного права по покупке доли;
  • Согласие Общества на покупку доли;
  • Договор-купли продажи доли в Обществе;
  • Договор личного поручительства совладельца бизнеса к договору купли-продажи;
  • Соглашение об отступном;
  • Акты приема передачи оборудования.

Чтобы обеспечить прозрачность сделки стороны арендовали два индивидуальных банковских сейфа, возможность раскрытия которых зависела от исполнения обязательств по договору:

  • Один арендовало Общество (покупатель), в него закладывалось наиболее ценное оборудование,
  • Второй арендовал наш Клиент (продавец), в него помещались документы об увольнении из Общества, все экземпляры договора поручительства, один экземпляр соглашения об отступном и один экземпляр акта приема-передачи оборудования, помещенного в первый сейф.

В течение месяца все условия сделки были должным образом исполнены сторонами и по итогам предпринятых мер фирма смогла выполнить поставленную задачу – обеспечить бесконфликтный выход из бизнеса с выплатой Клиенту действительной стоимость его доли.

С уважением,

Юридическая фирма «ВЕДА»

 

 



Правовая информация

1.      Общие положения

Общество с ограниченной ответственностью «ВЕДА | юридический аутсорсинг» (далее – Юридическая фирма «ВЕДА» / «Фирма») было основано в 2014 году. Деятельность Фирмы сосредоточена на предоставлении юридических услуг коммерческим организациям, осуществляющим свою деятельность на территории Российской Федерации. Наш офис расположен по адресу: 123458, Россия, Москва, ул. Маршала Катукова 24/6.

2.      Использование сайта

Исключительное право на настоящий сайт (далее – "Сайт") принадлежит Юридической фирме «ВЕДА». Фирма обладает исключительным правом на все материалы, размещенные на Сайте и/или имеет соответствующее разрешение правообладателя. Пользователи Сайта вправе просматривать, копировать, цитировать информацию, содержащуюся на Сайте, распечатывать страницы Сайта с информацией на бумажном носителе, если такое использование информации осуществляется исключительно в личных, информационных, некоммерческих целях и при условии сохранения всех знаков охраны авторского права, смежных прав, товарных знаков и иных уведомлений об авторстве и со ссылкой на Сайт. Любое распространение или размещение в открытом доступе какого-либо содержания Сайта без нашего предварительного письменного согласия запрещены. Любое форма использования в коммерческих целях или изменение опубликованных на Сайте материалов является нарушением исключительных прав Фирмы и влечет ответственность, предусмотренную законодательством Российской Федерации. Мы оставляем за собой право в любое время и без предварительного уведомления изменять и/или удалять любые материалы, опубликованные на Сайте.

3.      Антикоррупционная политика

При оказании услуг, включая взаимодействие с контрагентами, представителями органов власти, самоуправления, политических партий, своими работниками и иными лицами, Фирма следует принципу «нулевой терпимости» – неприятия коррупции в любых формах и проявлениях.

4.      Ограничение ответственности

Информация, содержащаяся на Сайте, предоставлена исключительно в информационных целях, и не является юридическим заключением или консультацией. Несмотря на все прилагаемые усилия, Фирма не может гарантировать абсолютную точность и актуальность размещенных на данном Сайте материалов. Юридическая фирма «ВЕДА» не несет ответственность за возможные убытки, возникшие у пользователей Сайта в связи с его использованием.